2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議修訂通過(guò)《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。

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《公司法》修訂的重大意義

《公司法》此次修訂是立足社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟新發(fā)展階段的一次全面修訂，對建立健全現代企業(yè)制度、持續優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展等具有重要意義。

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本次修訂亮點(diǎn)及重要條文

（一）完善公司資本制度

1、完善注冊資本認繳登記制度（由認繳制改為限期實(shí)繳制度）。規定有限責任公司股東出資期限不得超過(guò)五年，對新法施行前已登記設立且出資期限超過(guò)本法規定期限的公司設置過(guò)渡期。

【法條鏈接】：新《公司法》第四十七條：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。

第二百六十六條第二款：本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過(guò)本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務(wù)院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)?；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時(shí)調整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規定。

2、完善股東出資的規定，新增股權、債權等可作價(jià)出資的規定。

【法條鏈接】新《公司法》第四十八條：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

3、為保護債權人利益，增加股東認繳出資加速到期的制度。

【法條鏈接】新《公司法》第五十四條：公司不能清償到期債務(wù)的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

（二）優(yōu)化公司治理

主要修訂為簡(jiǎn)化公司組織機構的設置，增加允許公司只設董事會(huì )、不設監事會(huì )的規定。

【法條鏈接】新《公司法》第六十九條：有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使本法規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。公司董事會(huì )成員中的職工代表可以成為審計委員會(huì )成員。

（三）加強股東權利保護

亮點(diǎn)為強化股東知情權，擴大股東查閱材料的范圍，允許有限責任公司股東查閱會(huì )計憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會(huì )計賬簿和會(huì )計憑證，允許股東查閱、復制全資子公司相關(guān)材料。

【法條鏈接】新《公司法》第五十七條第1、2款：股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告。

股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證。股東要求查閱公司會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

（四）強化控股股東、實(shí)際控制人和董事、監事、高級管理人員的責任。

新《公司法》完善了忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體內容。

【法條鏈接】新《公司法》第一百八十條：董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實(shí)義務(wù)，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。

董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務(wù)，執行職務(wù)應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔任公司董事但實(shí)際執行公司事務(wù)的，適用前兩款規定。

（五）完善國家出資公司相關(guān)規定。

1、設國家出資公司組織機構的特別規定專(zhuān)章，將適用范圍由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有資本控股的有限責任公司、股份有限公司。

【法條鏈接】新《公司法》第一百六十八條：國家出資公司的組織機構，適用本章規定；本章沒(méi)有規定的，適用本法其他規定。

本法所稱(chēng)國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。

第一百六十九條：國家出資公司，由國務(wù)院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務(wù)院或者地方人民政府可以授權國有資產(chǎn)監督管理機構或者其他部門(mén)、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。

代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門(mén)，以下統稱(chēng)為履行出資人職責的機構。

2、堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，強調國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織的領(lǐng)導作用。

【法條鏈接】新《公司法》第一百七十條：國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規定發(fā)揮領(lǐng)導作用，研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。